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一、公司基本情况

发布日期:2021-07-07 15:00   来源:未知   阅读:

  www.bq5c3.cn网盛生意宝旗下网盛运泽与万事通携手 打造。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长仝立祥、总经理杨学英、财务负责人李金鹏声明:保证公司年度报告中 财务报告的真实、完整。 山西三维集团股份有限公司董事会 目录 一、公司基本情况 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据和业务数据(合并报表):(二)公司近三年的主要会计数据和财务指标: (三)报告期利润表附表 (四)报告期内股东权益和变动情况 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 (二)股票发行与上市情况 (三)股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 (二)公司员工情况 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 (二)独立董事履行职责情况 (三)公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况 (四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 六、股东大会情况简介 (一)2003年股东大会的通知、召集、召开情况 (二)股东大会通过的决议 (三)选举、更换公司董事、监事情况 七、董事会报告 (一)董事会讨论与分析 (二)报告期内的经营情况 (三)报告期内的投资情况 (四)报告期内的财务状况、经营成果 (五)生产经营环境、宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 (六)新年度经营计划 (七)董事会日常工作情况 (八)公司本次利润分配预案 (九)其他需披露事项 八、监事会报告 (一)监事会工作情况 (二)监事会对2003年度有关事项的独立意见 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录

  (一)公司法定中文名称:山西三维集团股份有限公司 中文缩写:山西三维 英文名称:Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 英文缩写:SWGC (二)公司法人代表:仝立祥 (三)公司董事会秘书:张亚平 电话 电子信箱: 证券事务代表:梁国胜 电话 电子信箱: 传真 联系地址:山西省洪洞县·山西三维公司 (四)公司注册地址:太原市高新技术产业开发区VI-4区 办公地址:山西省洪洞县赵城·山西三维公司 邮政编码:041603 国际互联网地址:电子信箱: (五)公司指定信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址:公司年度报告备置地点:山西省洪洞县赵城·山西三维公司 (六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:山西三维 股票代码:000755 (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期:2003年12月21日 注册地点:太原市高新技术产业开发区VI-4区 企业法人营业执照注册号:86 税务登记号码: 公司聘请的会计师事务所名称:山西天元会计师事务所 办公地址:山西太原水西门街省国税大楼21层

  (一)公司本年度主要会计数据和业务数据(合并报表): 单位:人民币元 利润总额 43,468,941.33 净利润 29,720,163.57 扣除非经常性损益后的净利润 30,074,049.38 主营业务利润 123,704,084.01 其他业务利润 1,670,197.69 营业利润 44,286,585.61 投资收益 379,456.00 补贴收入 —— 营业外收支净额 1,197,100.28 经营活动产生的现金流量净额 16,704,932.82 现金及现金等价物净增加额 151,163,837.79 注:扣除非经常性损益的项目及金额 353,885.81 营业外收支净额 -528,187.77 处置被投资单位的收益 所得税影响 174,301.96 (二)公司近三年的主要会计数据和财务指标: (单位:人民币元) 项目 2003年 主营业务收入 785,114,636.92 净利润 29,720,163.57 总资产 2,256,637,427.85 股东权益 1,064,842,039.31 每股收益(摊薄) 0.0955 每股收益(加权) 0.1010 每股净资产 3.423 调整后的每股净资产 3.270 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0537 净资产收益率(%) 2.79 扣除非经常性损益后的每股收益(摊薄) 0.0967 扣除非经常性损益后的每股收益(加权) 0.1022 项目 2002年 主营业务收入 587,179,589.64 净利润 57,043,769.10 总资产 1,595,781,681.56 股东权益 873,683,886.31 每股收益(摊薄) 0.205 每股收益(加权) 0.205 每股净资产 3.27 调整后的每股净资产 3.10 每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 净资产收益率(%) 6.27 扣除非经常性损益后的每股收益(摊薄) 0.198 扣除非经常性损益后的每股收益(加权) 0.198 项目 2001年 主营业务收入 421,683,698.28 净利润 56,043,561.25 总资产 1,408,462,795.52 股东权益 850,854,348.59 每股收益(摊薄) 0.2018 每股收益(加权) 0.2018 每股净资产 3.0638 调整后的每股净资产 2.945 每股经营活动产生的现金流量净额 0.68 净资产收益率(%) 6.59 扣除非经常性损益后的每股收益(摊薄) 0.2015 扣除非经常性损益后的每股收益(加权) 0.2015 (三)报告期利润表附表 报告期每股收益(元) 项 目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.3977 0.4202 营业利润 0.1424 0.1504 净利润 0.0955 0.1010 扣除非经常性损益后的净利润 0.0967 0.1022 净资产收益率(%) 项 目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.62 12.76 营业利润 4.16 4.57 净利润 2.79 3.07 扣除非经常性损益后的净利润 2.82 3.10 注:按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的有关规定计算. (四)报告期内股东权益和变动情况 (单位:人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 277,713,851.00 426,049,173.27 52,563,904.12 本期增加 33,340,000.00 128,097,989.43 4,465,485.53 本期减少 期末数 311,053,851.00 554,147,162.70 57,029,389.65 变动原因 配股增加 配股增加 利润分配 项目 其中:法定公益金 未分配利润 现金股利 期初数 17,521,301.69 117,356,957.92 34,714,231.38 本期增加 1,488,495.18 25,254,678.04 本期减少 期末数 19,009,796.87 142,611,635.96 变动原因 利润分配 利润增加 项目 股东权益合计 期初数 908,398,117.69 本期增加 311,053,851.00 本期减少 期末数 1,064,842,039.31 变动原因 配股及利润增加

  (一)股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(+,-) 本次 配股 送股 公积金 增 其 变动前 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168513851 580000 其中: 国家持有股份 168020495 500000 境内法人持有股份 493356 80000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 168513851 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 109200000 32760000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 109200000 32760000 三、股份总数 277713851 33340000 本次变动增减(+,-) 本次 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 580000 169093851 其中: 国家持有股份 50000 168520495 境内法人持有股份 80000 573356 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 169093851 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 32760000 141960000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 32760000 141960000 三、股份总数 33340000 311053851 (二)股票发行与上市情况 到报告期为止的前三年历次股票发行情况: 2000年3月实施1999年度配股方案(10:3)后,公司股份总数增至27771.3851万股 ,流通股增至10920万股,获配股份2571.3851万股于2000年3月30日上市流通(其中高 管股65650股冻结)。配股后股本结构变化情况:国家股比例由66.51%改变为60.50%; 发起法人股比例由0.15%变为0.18%;社会公众股由33.33%变为39.32%。 2003年6月实施2002年度配股方案(10:3)后,公司股份总数增至31105.3851万股 ,流通股增至14196万股,获配股份3276万股于2003年7月3日上市流通(其中高管股16 2383股冻结)。配股后股本结构变化情况:国家股比例由60.50%改变为54.18%;发起法 人股比例仍为0.18%;社会公众股由39.32%变为45.64%。 (三)股东情况 1、报告期末股东总数为:76469户。 2、2003年12月31日前10名股东持股情况: (单位:股) 序号 股东名称 期末持股 数量 1 山西三维华邦集团有限公司 146911396 2 山西省经济建设投资公司 14828924 3 山西省经贸资产经营有限责任公司 6780173 4 银丰证券投资基金 2394390 5 深圳市国信证券网络有限公司 1516578 6 王祝双 827169 7 安瑞证券投资基金 600000 8 中原证券股份有限公司 598800 9 金泰证券投资基金 345806 10 太原现代集团有限公司 331918 序号 股东名称 占总股本 说明 比例(%) 1 山西三维华邦集团有限公司 47.23 国家股 未流通 2 山西省经济建设投资公司 4.77 国家股 未流通 3 山西省经贸资产经营有限责任公司 2.18 国家股 未流通 4 银丰证券投资基金 0.77 公众股 流通股 5 深圳市国信证券网络有限公司 0.49 公众股 流通股 6 王祝双 0.27 公众股 流通股 7 安瑞证券投资基金 0.19 公众股 流通股 8 中原证券股份有限公司 0.19 公众股 流通股 9 金泰证券投资基金 0.11 公众股 流通股 10 太原现代集团有限公司 0.11 法人股 未流通 注:前10名股东中,国家股、发起法人股股东无关联关系,也不属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知流通股股东间是否存在关联关系 ,也未知流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 持有公司5%以上股份的单位为山西三维华邦集团有限公司,该股东所持股份在报告 期内无变动,无质押、冻结情况。 3、公司控股股东情况 公司控股股东:山西三维华邦集团有限公司 法人代表:仝立祥 成立日期:1999年7月 注册资本:24871万元人民币 主要业务和产品:生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作,设备检 修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工(四级)、住宿、饮食服务(三项仅限 下属分支机构经营)、包装容器、五金产品的生产与销售,成品油零售(限公司加油站 经营)。 股权结构:国有独资公司 4、公司前10名流通股股东持股情况 序号 股东名称 期末持股 占总股本 数量(股) 比例(%) 1 银丰证券投资基金 2394390 0.77 2 深圳市国信证券网络有限公司 1516578 0.49 3 王祝双 827169 0.27 4 安瑞证券投资基金 600000 0.19 5 中原证券股份有限公司 598800 0.19 6 金泰证券投资基金 345806 0.11 7 谢秀琴 319028 0.10 8 肖信珊 189000 0.06 9 朱龙妹 173700 0.06 10 苏州工业园区电力开发管理公司 170365 0.05 未知流通股股东间是否存在关联关系,也未知流通股股东是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

  (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 仝立祥 男 60 董事长 2002.6-2005.6 王培勤 男 55 副董事长 2002.6-2005.6 杨学英 男 43 副董事长、总经理 2002.6-2005.6 乔清维 男 57 董事 2002.6-2005.6 闫保安 男 40 董事 2002.6-2005.6 高如龙 男 47 董事、副总经理 2002.6-2005.6 李小杵 男 55 董事 2002.6-2005.6 冯发财 男 53 董事、工会主席 2002.6-2005.6 马家骏 男 66 独立董事 2002.6-2005.6 刘星星 男 47 独立董事 2002.6-2005.6 冯子如 男 61 独立董事 2003.9-2005.6 王力光 男 32 独立董事 2003.9-2005.6 张芳绪 男 53 监事会主席 2002.6-2005.6 万帼荣 女 36 监事 2002.6-2005.6 宋勤 女 47 监事 2002.6-2005.6 蔡秦生 男 57 监事、工会副主席 2002.6-2005.6 申彩梅 女 51 监事、处长 2002.6-2005.6 范勇 男 47 监事 2002.6-2005.6 李玉双 男 54 监事 2002.6-2005.6 杨敬泽 男 55 副总经理 2002.6-2005.6 任谦 男 56 副总经理 2002.6-2005.6 王勤旺 男 43 副总经理 2002.6-2005.6 孙自瑾 男 45 副总经理 2002.6-2005.6 李金鹏 男 50 副总会计师 2002.6-2005.6 张亚平 男 46 董事会秘书 2002.6-2005.6 姓名 年初持股(股) 年末持股(股) 仝立祥 16000 20800 王培勤 16000 20800 杨学英 10860 14118 乔清维 0 0 闫保安 0 0 高如龙 6120 7956 李小杵 10560 13728 冯发财 10560 13728 马家骏 0 0 刘星星 0 0 冯子如 0 0 王力光 0 0 张芳绪 10560 13728 万帼荣 0 0 宋勤 0 0 蔡秦生 1820 2366 申彩梅 0 0 范勇 1820 2366 李玉双 520 676 杨敬泽 10660 13858 任谦 5200 6760 王勤旺 7550 9815 孙自瑾 6120 7956 李金鹏 0 0 张亚平 0 0 说明:在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 董事长 仝立祥 山西三维华邦集团有限公司 党委书记 总经理 王培勤 山西三维华邦集团有限公司 董事 杨学英 山西三维华邦集团有限公司 董事 董事 高如龙 山西三维华邦集团有限公司 党委副书记 党委副书记 张芳绪 山西三维华邦集团有限公司 兼纪委书记 冯发财 山西三维华邦集团有限公司 董事 李小杵 山西三维华邦集团有限公司 总会计师 李玉双 山西三维华邦集团有限公司 纪委副书记 乔清维 山西省经济建设投资公司 副总经理 万帼荣 山西省经济建设投资公司 处长 闫保安 山西省经贸资产经营有限责任公司 副总经理 宋勤 山西省经贸资产经营有限责任公司 处长 姓名 任职期间 2000.12.18-2003.12.18 仝立祥 2000.11.30-2004.11.30 2001.2.2-2004.2.2 王培勤 2000.12.18-2003.12.18 杨学英 2000.12.18-2003.12.18 2000.12.18-2003.12.18 高如龙 2000.11.30-2004.11.30 张芳绪 2000.11.302004.11.30 冯发财 2000.12.18-2003.12.18 李小杵 2001.3.27-2004.3.27 李玉双 2000.11.30-2004.11.30 乔清维 —— 万帼荣 —— 闫保安 —— 宋勤 —— 2、年度报酬情况 公司领导实行的是年薪制,是按照晋劳社劳资[2001]12号《关于转发劳动和社会保 障部

  的通知》以及年薪审 计报告而确定的,根据企业职工的平均工资、全省职工平均工资以及综合指标完成率、 全国同行业排名而综合测算的薪酬体制。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 姓名 兑现年薪(元) 仝立祥 200000 王培勤 170000 杨学英 170000 高如龙 152000 张芳绪 150000 冯发财 150000 李小杵 150000 杨敬泽 152000 任谦 152000 王勤旺 148000 孙自瑾 148000 蔡秦生 22158.85 范勇 20102.90 李玉双 20187.26 申彩梅 18436.91 李金鹏 18601.38 张亚平 20342.58 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为200.58万元。 金额最高的前3名董事的报酬总额:54万元。 金额最高的前3名高级管理人员的报酬总额:54万元。 独立董事马家骏、刘星星、冯子如、王力光津贴费36000元/年(含税)。 年度报酬数额区间:10-20万元11人,2-5万元8人,1-2万元2人。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有乔清维、闫保安、万帼荣、宋勤4人(均 在股东单位领取报酬、津贴)。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 离任:董事杨敬泽,工作需要。 (二)公司员工情况 公司现有员工2845人。按专业分:生产人员1706人,销售人员53人,技术人员461 人,财务人员13人,管理人员249人。按学历分:大学105人,大专322人,中专277人, 中技414人,高中682人,初中以下1055人。 公司离退休职工人数72人,离退休职工的工资已进入社会统筹,企业只需负担部分 统筹外项目。

  (一)公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求,不断完善公 司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司制定和完善了《公司章程》 、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度 》《资金管理制度》,、《投资、资金运行、资产管理等决策制度的有关规定》、《关 于新增四项资产减值准备的确认和计提方法的有关规定》、《投资者关系管理规范》等 规则和制度,均符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,公司治理的实际情况 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。 (二)独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》的规定要求,建立了独立董事制度,在董事会中增设了四名由外部人士担任的独立董事 。2002年6月6日公司召开临时股东大会选举马家骏先生、刘星星先生为公司独立董事; 2003年9月25日,公司召开临时股东大会选举冯子如先生、王力光先生为公司独立董事 。独立董事就职后在本报告期内参加了公司第三届董事会第六至十次会议,并根据《公 司章程》出席了公司2002年度股东大会,2003年临时股东大会,独立董事参与审议了公 司2002年年度报告和公司2003年第一、三季度报告、2003年半年度报告,对公司投资项 目的决策论证、高管人员薪酬的制定发表了积极的建议,并就公司2002年度配股事项向 中国证监会出具了专项意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和广大中小投资 者的利益。 (三)公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,独立于控股股 东,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司在劳动、人事、工资管理方面完全 独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担 任重要行政职务和领取报酬;本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施, 工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有;公司设立了独立的财务管理 部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独 立帐户,独立依法纳税。 (四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 公司领导实行年薪制,根据省经贸委和省企业工委对企业进行效益指标完成情况进 行考核,并根据考核指标完成情况兑现年薪。 2002年公告的预计年薪为18万元(基数),根据公司2002年效益指标完成情况,通 过考核、审批年薪为仝立祥200000元、王培勤170000元、杨学英170000元、高如龙152 000元、张芳绪150000元、冯发财150000元、杨敬泽152000元、李小杵150000元、任谦 152000元、王勤旺148000元、孙自瑾148000元。

  (一)2003年股东大会的通知、召集、召开情况 1、2002年年度股东大会 公司于2003年2月25日在《证券时报》第19版刊登关于召开年度股东大会的通知。 公司2002年年度股东大会于2002年3月28日9:00在山西省洪洞县赵城本公司二楼会议室 举行,会议由董事长仝立祥主持。出席会议的股东和股东代表、自然人股东共17人,共 持有股份168626011股,占公司总股本的60.72%,符合《公司法》和本公司章程的有关规 定,所作决议有效。无持有公司股票的公司独立董事1人、监事2人、高管人员2人出席 了会议。山西恒一律师事务所原建民律师见证会议,并出具了对本次股东大会的见证意 见。 2、2003年度临时股东大会 公司于2003年8月19日在《证券时报》第44版刊登关于召开年度临时股东大会的通 知。公司2003年度临时股东大会于2003年9月25日9:00在山西省洪洞县赵城本公司二楼 会议室举行,会议由董事长仝立祥主持。出席会议的股东和股东代表17人,共持有股份 169239657股,占公司总股本的54.41%,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,所作 决议有效。无持有公司股票的公司独立董事1人、监事3人、高管人员2人出席了会议。 山西恒一律师事务所孙水泉律师见证会议,并出具了对本次股东大会的见证意见。 (二)股东大会通过的决议 1、2002年度股东大会通过的决议 大会审议并以逐项记名投票的方式表决通过如下八项决议: (1)审议通过了《公司2002年度报告和年度报告摘要》。 (2)审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。 (3)审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》。 (4)审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。 (5)审议通过了《公司2002年度财务报告》。 (6)审议通过了《公司2002年度利润分配方案》。 公司2002年实现净利润57,043,769.10元,提取10%的法定公积金5,575,332.87元, 提取5%的法定公益金2,787,666.43元,加上年初未分配利润103,390,419.50元,2002年 末可供股东分配的利润为152,071,189.30元,公司董事会决定以2002年末总股本277,7 13,851股为基数,向全体股东按每10股派发红利1.25元(含税),派发现金总额数为34 ,714,231.38元(含税)。分红后,公司可供股东分配的利润为117,356,957.92元,结转 以后年度分配。 (7)审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。 (8)审议通过了续聘山西天元会计师事务所为公司审计(一年)的议案。年度审 计费用60万元。 2002年度股东大会决议公告刊登于2002年3月29日《证券时报》第6版。 2、2003年度临时股东大会通过的决议 大会审议并以记名投票的方式表决通过如下三项决议: (1)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,拟将《 公司章程》第一百一十二条“董事会由十一名董事组成,其中二名为独立董事”修改为 “董事会由十二名董事组成,其中四名为独立董事”;第六条“公司注册资本为人民币 27771.3851万元”修改为“公司注册资本为人民币31105.3851万元”。另外,拟在《公 司章程》第十三条公司经营范围兼营中增加一项内容即“石料开采”。 (2)审议通过了《关于聘任冯子如先生、王力光先生为公司独立董事的议案》。 (3)审议通过了《关于杨敬泽先生辞去公司董事职务的议案》。 (三)选举、更换公司董事、监事情况 2003年9月25日,公司2003年度临时股东大会通过,聘任冯子如先生、王力光先生 为公司独立董事。 离任董事:杨敬泽。

  (一)董事会讨论与分析 报告期内,公司在董事会的领导下,克服了“非典”疫情的影响、市场竞争激烈、原 材料价格上涨、供电不足等困难和不利因素,积极扩大主导产品聚乙烯醇生产规模,合 理调整营销策略,内抓挖潜降耗,增收节支,外抓市场开拓,稳定用户,取得较好的业 绩。 报告期内,公司生产经营状况良好。主导产品聚乙烯醇全年累计生产49646吨,比上 年增产20.45%,全年共销售48220吨,同比多销8238吨,产销率累计平均为99.45%;1,4 丁二醇全年累计生产18367吨,同比增产70.05%,销售17955吨,产销率108.76%(不含自 用);白乳胶全年累计生产20442吨,同比增产3.19%,销售20856吨,同比多销1194吨,产 销率102.03%;其它产品产量也有不同程度增加。 公司2002年度配股方案实施后,导致公司净资产和股本增加,给公司的生产经营和 发展带来一定压力,对公司2003年的净资产收益率和每股收益产生一定影响。但该配股 方案的实施,为公司开发1,4-丁二醇下游产品提供了资金保证,实现了公司产品链的延 伸,进一步突出了主业,增强了公司的整体竞争能力,特别是对公司可持续发展产生了 积极的影响。 面对公司主导产品聚乙烯醇(PVA)、1,4-丁二醇(BDO)市场竞争的日趋激烈,一 方面,公司将进一步扩大生产规模,开发新的品种,做大做强,增强公司的核心竞争力 ;另一方面,公司将根据市场情况的变化制定新的营销策略,占领和巩固国内市场,进 一步拓展国际市场,同时要加紧1,4-丁二醇下游产品PTMEG、γ-丁内酯项目的建设进度 ,力争早日投产,形成新的利润增长点。总之,公司将加快新产品的研制和开发,引进 先进技术和先进管理机制,重视人才的引进和培养,进一步提升公司的市场竞争能力。 (二)报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围:化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售及出口贸易。 公司的经营状况: (1)公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况(单位:元) 主营业务收入 主营业务利润 聚乙烯醇 422,161,367.80 91,550,340.26 1,4-丁二醇 159,535,807.07 22,133,423.07 白乳胶 77,150,177.59 13,510,896.47 (2)公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况 占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所属行业: 公司生产经营的主导产品为聚乙烯醇系列产品,该产品属化工行业。2003年产量达 49646吨,产销率99.45 %,占公司主营业务收入的53.77%,市场占有率达16%。公司重 要产品1,4-丁二醇属化工行业,2003年产量18367吨,产销率108.76%,占公司主营业务 收入的20.32 %,市场占有率达50%。重要产品白乳胶属化工行业,2003年产量达20442吨 ,产销率102.03%,占公司主营业务收入的9.83%,市场占有率达15%。 销售收入(元) 产品销售成本(元) 聚乙烯醇 422,161,367.80 330,611,027.54 1,4-丁二醇 159,535,807.07 137,402,384.00 白乳胶 77,150,177.59 63,639,281.12 毛利率(%) 聚乙烯醇 21.69 1,4-丁二醇 13.87 白乳胶 17.51 (3)报告期内本公司主营业务收入增加是由于①聚乙烯醇(PVA)产销量增加。② 1,4-丁二醇产销量增加。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司——山西三维欧美科化学有限公司。 业务性质:中美合资。 主要产品或服务:双乙酸钠。 注册资本:3000万元。 资产规模:3000万元。 目前正在试生产。 (2)参股公司——山西浩维聚酯有限责任公司。本公司获得净利润0.86万元。 (3)参股公司——中国光大银行。本期派发现金红利37.95万元。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例:19.14 %。 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例:22.68%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题与困难:(1)“非典”疫情影响;(2)市场竞争激烈;(3)主要原材料价 格上涨;(4)供电严重短缺。 解决方案:(1)严格实行目标成本管理,不断降低消耗,有效控制产品成本; (2)加大内部改革力度,优化管理体制,增收节支;(3)继续扩大主导产品生产 规模,增加新的品种,实现规模效益;(4)积极开拓PTMEG新产品市场,形成新的利润 增长点。 (三)报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 配股募资16142万元,投资项目与承诺投资项目一致。 配股资金具体投资情况如下: 项目 拟投资(万元) 配股资金投入(万元) PTMEG 36800 16142 项目 进度情况 PTMEG 即将投料试车 截止2003年12月31日,配股资金已使用16142万元,占配股募集资金的100%。 2、非募集资金投资情况 (1)聚乙烯醇Ⅴ列扩建项目,本报告期投入826.47万元,期末共投入5812.26万元 ,目前正在试生产。 (2)聚乙烯醇Ⅵ、Ⅶ列扩建项目,本报告期投入11054.29万元,期末共投入1267 0.39万元,目前正在试生产。 (3)1.5万吨/年聚醋酸乙烯乳液扩建工程,本报告期投入443.87万元,期末共投 入750.56万元,目前正在试生产。 (4)四氢呋喃项目,本报告期投入901.92万元,期末共投入3295.09万元,目前正 在试生产。 (5)拟投资2968万元建设的催化剂再生装置项目,本报告期投入558.08万元,期 末共投入558.08万元,项目正在建设中。 (6)5万吨/年新甲醛项目,本报告期投入2868.00万元,期末共投入3776.08万元 ,项目正在建设中。 (7)拟投资36800万元建设的1,4-丁二醇下游系列产品项目PTMEG,本报告期投入 22482.32万元,期末共投入22824.53万元,即将投料试车。 (8)拟投资18471万元建设的γ-丁内酯系列产品项目,本报告期投入981.97万元 ,期末共投入1107.72万元,项目正在建设中。 (9)自筹资金建设的11#-13#锅炉项目,本报告期投入2373.39万元,期末共投入 3316.85万元,已建成试运行。 (10)拟投资7000万元建设年产1.5万吨可再分散性乳胶粉项目,本报告期投入11 12.84万元,期末共投入1112.84万元,项目正在建设中。 (11)拟投资9500万元建设年产2.5万吨多品种聚乙烯醇项目,本报告期投入439. 37万元,期末共投入439.37万元,项目正在建设中。 (12)公司已退出参股山西新能源赵城热电有限公司,所投资金已全部收回。 (四)报告期内的财务状况、经营成果 主要财务指标 单位:万元 项目 2003年 2002年 总资产 225,664 159,578 股东权益 106,484 90,840 主营业务利润 12,370 15,404 净利润 2,972 5,704 现金及现金等价物净增加额 15,116 –13,503 项目 比2002年增减(%) 总资产 41.41 股东权益 17.22 主营业务利润 -19.70 净利润 -47.90 现金及现金等价物净增加额 211.95 总资产增加主要原因是配股及负债增加;股东权益增加主要原因是配股及资本公积 、当年利润增加;主营业务利润减少主要原因是供电不足、原材料涨价影响成本增加; 净利润减少主要原因是产品主营业务利润减少。 (五)生产经营环境、宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 1、由于电力严重短缺,原材料价格上涨,造成公司原料紧张,生产成本提高,开 车负荷不满,造成经营业绩下滑。 2、根据国务院《关于纠正地方自定税收先征后返政策的通知》精神及财政部关于 上市公司先征后返政策执行至2001年12月31日的规定,对公司2003年度的税后利润产生 不利影响。 (六)新年度经营计划 1、继续做好公司主营业务,力争全年销售收入突破10亿元。 2、抓紧PTMEG等项目的建设进度,按期投料试车,并尽快形成生产能力。 3、巩固现有主导产品市场,进一步扩大市场占用率,特别是要加大对PTMEG等新产品 的市场开发,确保完成当年的生产销售计划。 4、强化内部各项管理,特别是目标成本管理和资金管理,挖掘潜力,降低成本, 消化原材料涨价等不利因素。 5、调整营销策略,积极扩大国际市场销售。 (七)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开了5次会议,各次会议召开的时间、重要决议及其披露情况 如下: (1)公司第三届董事会第六次会议于2003年2月21日在本公司二楼会议室召开。会 议由公司董事长仝立祥主持,公司11名董事全部出席。会议符合《公司法》等国家有关 法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定,会议有效。公司监事及高级管理人员列 席了会议。会议形成决议如下: ①通过公司2002年年度报告及摘要; ②通过公司2002年度董事会工作报告; ③通过公司2002年度总经理工作报告; ④通过公司2002年度财务报告; ⑤通过公司2002年度利润分配预案:2002年实现净利润57,043,769.10元,提取10 %的法定公积金5,575,332.87元,提取5%的法定公益金2,787,666.43元,加上年初未分 配利润103,390,419.50元,2002年末可供股东分配的利润为152,071,189.30元,公司董 事会决定以2002年末总股本277,713,851股为基数,向全体股东按每10股派发红利1.25 元(含税),派发现金总额数为34,714,231.38元(含税)。分红后,公司可供股东分配的 利润为117,356,957.92元。本预案须提交年度股东大会审议。2002年度实际实施的利润 分配政策与2001年度报告预计的分配政策相符。 ⑥通过公司续聘山西天元会计师事务所为公司审计的议案。 公司拟续聘山西天元会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师 事务所,聘期一年。董事会拟定2003年聘请会计师事务所的年度报告费用为60万元,中 期报告如需审计,则中期报告审计费用为35万元。 ⑦通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明: 关于公司前次募集资金使用情况说明如下: 前次募集资金数额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]149号文批准,公司于2000年2月29日 至3月13日实施了增资配股,配股价格每股人民币7.5元,配售数量2571.39万股,扣除 发行费用,实际募集的现金资金18,674.46万元,已于2000年3月17日全部到位,并经山 西中元会计师事务所出具晋师股验字(2000)第2号验资报告验证。 募集资金时承诺投资项目、计划投资总额及资金投入进度(单位:万元) 承诺投资项目 计划投资总额 2000年 醋酸乙烯合成系统DCS微机控制改造及有 2,950 2,950 机回收装置扩产改造项目 一台25000KVA电石密闭炉易地改造项目 4,900 4,900 一台16500KVA密闭式电石炉改造 3,300 3,200 乙炔发生和清净项目 4,960 3,700 引进高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂和薄膜 2,620.39 2,620.39 生产技术及关键设备技改项目 合 计 18,730.39 17,370.39 承诺投资项目 2001年 醋酸乙烯合成系统DCS微机控制改造及有 机回收装置扩产改造项目 一台25000KVA电石密闭炉易地改造项目 一台16500KVA密闭式电石炉改造 100 乙炔发生和清净项目 1,260 引进高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂和薄膜 生产技术及关键设备技改项目 合 计 1,360 募集资金实际投资项目、实际投资总额及项目投入进度情况(单位:元) 实际投资项目 实际投资总额 实际投入时间 进度 醋酸乙烯合成系统 DCS微机控制改造及 29,450,000 2000年 2000年6月移交生产 有机回收装置扩产改 造项目 一台25000KVA电石 49,120,438.98 2000年-2002年 2002年6月移交生产 密闭炉易地改造项目 一台16500KVA密闭 33,000,000 2000年-2002年 2002年6月移交生产 式电石炉改造 乙炔发生和清净项目 49,534,178.35 2000年-2002年 2002年6月移交生产 扩建10000吨低碱法 2002年6月移交生产 25,640,000 2000年-2002年 聚乙烯醇项目 合计 186,744,617.33 实际投资项目 备注 醋酸乙烯合成系统 DCS微机控制改造及 注1 有机回收装置扩产改 造项目 一台25000KVA电石 注2 密闭炉易地改造项目 一台16500KVA密闭 注3 式电石炉改造 乙炔发生和清净项目 注4 扩建10000吨低碱法 注5 聚乙烯醇项目 合计 注6 注1:醋酸乙烯合成系统DCS微机控制改造及有机回收装置扩产改造节约50,000元, 节余资金用于25000KVA电石闭密炉易地改造。 注2:25000KVA电石闭密炉易地改造多使用募集资金120,438.98元,系醋酸乙烯合 成系统DCS微机控制改造及有机回收装置扩产改造节约50,000元,乙炔发生和清净项目 节约65,821.65元及实际募集比计划多4,617.33元。该项目已基本达到设计生产能力。 注3:16500KVA密闭式电石炉改造按原计划投资额投入,该项目已基本达到设计生 产能力。 注4:乙炔发生和清净项目节约65,821.65元,节余资金用于25000KVA电石闭密炉易 地改造;该项目属1,4丁二醇项目的配套工程,由于1,4丁二醇项目变更国外合作商,项 目进度推迟,导致配套工程进度后延。该项目已达到设计生产能力。 注5:引进高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂和薄膜生产技术及关键设备技改项目已经公 司2001年5月15日临时董事会决议并经2001年6月20日召开的2001年临时股东大会审议通 过,变更为扩建10000吨低碱法聚乙烯醇项目,该两项决议分别刊登于2001年5月16日《 证券时报》和2001年6月21日《证券时报》; 注6:前次配股募集资金186,744,617.33元,截止2002年12月31日已全部使用。 前次募集资金实际效益与《配股说明书》中预测收益比较 (单位:元) 募集资金实际投入项目 实际效益情况 预测效益情况 备注 醋酸乙烯合成系统DCS微 机控制改造及有机回收装 7,804,266.68 7,200,000 注1 置扩产改造项目 一台25000KVA电石密闭炉 8,379,000 25,560,000 注2 易地改造项目 一台16500KVA密闭式电石 2,348,700 7,600,000 注3 炉改造项目 乙炔发生和清净项目 4,252,500 12,030,000 注4 扩建10000吨低碱法聚乙 14,625,173.42 36,510,000 注5 烯醇项目 注1:实际效益情况是指2002年1-12月实现的效益。 注2、注3:实际效益情况是指2002年7-12月实现的效益。由于是中间产品其效益体 主要体现在节约成本上。随着公司主导产品聚乙烯醇的扩产,电石原有的规模已不能满 足其生产需求,公司每年需外购部分电石,外购电石与自产电石差价较大,为了保证公 司主导产品生产的连续稳定,公司决定建设此项目。但由于2002年生产电石的原料焦炭 、石料、价格上涨,加之电炉频繁限电,导致自产电石成本升高,致使节约成本没有达 到预期目标。但保证了公司主导产品生产的连续稳定,同时,由开放式电炉改造为密闭 式电炉,符合国家环保政策,产生了显著的环保效益。 注4:实际效益情况是指2002年7-12月实现的效益,其效益为节约成本。 注5:2002年6月底正式移交生产,实际效益情况是指2002年7-12月的实际收益。 董事会认为,公司前次募集资金到位后,已按照《配股说明书》的承诺陆续投入了 相关项目,变更募集资金用途的,已经履行了法定程序。投资的项目产生了一定的经济 效益和社会效益,提高了公司的竞争力。 以上议案,须提交2002年度股东大会审议通过。 ⑧决定于2003年3月28日召开2002年年度股东大会。 该决议公告刊登于2003年2月25日《证券时报》第19版。 (2)公司第三届董事会七次会议于2003年4月16日上午9:00在公司二楼会议室召开 。会议由董事长仝立祥先生主持,会议应出席董事11名,实际出席或委托出席11名,符 合《公司法》和《公司章程》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定 ,会议有效。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议: 审议通过了公司2003年第一季度报告。 该决议公告刊登于2003年4月17日《证券时报》第33版。 (3)公司第三届董事会第八次会议于2003年6月6日上午9:00在公司二楼会议室召 开。会议由公司董事长仝立祥先生主持。会议应出席董事11名,实际出席或委托出席1 1名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。公司监事及高级管理人 员列席了会议。全体参与表决的董事对所有议案一致通过。会议形成如下决议: ①审议通过投资9500万元建设年产2.5万吨多品种聚乙烯醇项目的议案。 ②审议通过投资1127万元新建聚合Ⅳ列的议案。 ③审议通过投资388万元采用箱式压滤机处理电石渣澄清水的议案。 ④审议通过关于投资733万元建设8万吨/年甲醛装置改造项目的议案。 ⑤审议通过退出参股山西新能源赵城热电有限公司的议案。 ⑥审议通过关于与山西海鑫钢铁集团有限公司签订担保贷款的互保协议的议案。 (4)公司第三届董事会第九次会议于2003年8月15日上午9:00在公司二楼会议室召 开。会议由公司董事长仝立祥先生主持。会议应出席董事11名,实际出席或委托出席1 1名,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。公司监事 及高级管理人员列席了会议。全体参与表决的董事对所有议案一致通过。会议形成如下 决议: ①审议通过公司2003年半年度报告及摘要。 ②审议通过公司2003年半年度利润分配预案。 公司2003年半年度实现利润16,203,344.75元,加上年初未分配利润117,356,957. 92元,2003年半年度可供股东分配的利润为133,560,302.67元。公司董事会决定不分配 不转增。 ③审议通过关于修改公司章程的议案。 将《公司章程》第一百一十二条“董事会由十一名董事组成,其中二名为独立董事 ”修改为“董事会由十二名董事组成,其中四名为独立董事”;第六章“公司注册资本 为人民币27771.3851万元”修改为“公司注册资本为人民币31105.3851万元”。另外, 在《公司章程》第十三条公司经营范围兼营中增加一项内容即“石料开采”。 ④审议通过关于提名冯子如先生、王力光先生为公司独立董事候选人的议案。 ⑤审议通过关于杨敬泽先生辞去公司董事职务的议案。 以上③至⑤项议案尚须提交股东大会审议通过。 ⑥审议通过关于投资7000万元建设年产1.5万吨可再分散性乳胶粉项目的议案。 ⑦审议通过关于投资700万元建设年产3300吨无水醋酸钠项目的议案。 ⑧审议通过投资4800万元新建两台130t/h循环流化床锅炉项目的议案。 ⑨审议通过为山西海鑫钢铁集团有限公司担保贷款1亿元的议案。 ⑩审议通过关于召开2003年度临时股东大会的议案。 该决议公告刊登于2003年8月19日《证券时报》第44版。 (5)公司第三届董事会第十次会议于2003年10月22日上午8:30在公司二楼会议室 召开。会议由公司董事长仝立祥先生主持。会议应出席董事12名,实际出席或委托出席 12名,董事高如龙先生因公出差委托董事长仝立祥先生代其行使表决权。符合《公司法 》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。公司监事及高级管理人员列席 了会议。全体参与表决的董事对所有议案一致通过。会议形成如下决议: ①审议通过公司2003年第三季度报告; ②审议通过《公司为山西海鑫钢铁集团有限公司提供担保8000万元的议案》; ③审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》,公司董事会四个专门委员 会组成情况如下: 战略委员会 组成人员:仝立祥 刘星星(独立董事) 马家骏(独立董事) 王力光(独立董事) 乔清维闫保安 王培勤 杨学英 高如龙 李小杵 召集人:仝立祥 审计委员会 组成人员:冯子如(独立董事)刘星星(独立董事) 王力光(独立董事)李小杵闫保安 召集人:冯子如(独立董事、高级会计师) 提名委员会 组成人员:马家骏(独立董事) 刘星星(独立董事) 王力光(独立董事) 仝立祥 乔清维 召集人:马家骏(独立董事) 薪酬与考核委员会 组成人员:刘星星(独立董事) 马家骏(独立董事) 王力光(独立董事) 仝立祥 冯发财 召集人:刘星星(独立董事) ④审议通过《公司投资者关系管理规范》的议案。 该决议公告刊登于2003年10月23日《证券时报》第41版。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)报告期内利润分配方案的实施情况 根据公司2003年3月28日年度股东大会决议授权,报告期内公司董事会实施了2002 年度利润分配方案。本方案为:以2002年末总股本277,713,851股为基数,向全体股东 按每10股派发红利1.25元(含税),派发现金总额数为34,714,231.38元(含税)。公司于 2003年4月1日在《证券时报》刊登利润分配实施公告,股权登记日:4月7日,除息日: 4月8日,股息到帐日:4月8日。公司按期完成利润分配方案。 (2)报告期内公司配股方案的实施情况 根据公司2002年7月30日第二次临时股东大会决议,公司于2003年6月正式实施配股 ,募集资金1.61亿元。股权登记日:6月6日,除权日:6月9日。 (八)公司本次利润分配预案 公司2003年实现净利润29,720,163.57元,提取10%的法定公积金2,976,990.35元, 提取5%的法定公益金1,488,495.18元,加上年初未分配利润117,356,957.92元,2003年 末可供股东分配的利润为142,611,635.96元,考虑到公司的发展和后续项目的投资,公 司董事会决定2003年度不分配、不转增,可分配利润结转以后年度分配。本预案须提交 2003年度股东大会审议通过。 (九)其他需披露事项 报告期内,公司选定《证券时报》为信息披露指定报刊,没有发生变更信息披露指 定报刊的情况。 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见: 2003年公司累计为山西海鑫钢铁集团有限公司担保贷款1.8亿元,其中,8月21日担 保1亿元,10月22日担保8000万元,期限均为1年,按规定都进行了信息披露。 公司对外担保均按照公司章程的有关规定履行了审批程序,其担保总额未超过公司 对外投资的权限,符合证监会有关规定和要求。根据对被担保对象——山西海鑫钢铁集 团有限公司的生产经营状况和财务报表的分析,本担保不会给公司造成大的风险。

  (一)监事会工作情况 报告期内共召开了五次监事会会议: 1、公司第三届监事会第六次会议,于2003年2月21日在公司会议室召开,会议由监 事会主席张芳绪主持,监事会 7 名成员全部出席了会议。 会议做出如下决议: (1)审议通过公司2002年年度报告及年度报告摘要; (2)审议通过公司2002年度监事会工作报告; 公司依法运作情况。2002年度,公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大 会,并根据有关法律、法规,对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程 序,董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监 督。监事会认为,公司各项重大经营与投资决策的制定与实施,股东大会、董事会的通 知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策程序合法,并建立了完善的内部控制制 度,公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 检查公司财务的情况。山西天元会计师事务所对公司2002年度财务报告进行了审计 ,并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为,公司财务报告真实反映了公司的财务 状况和经营成果。 公司最近一次募集资金是2000年3月实施的1999年度配股方案,除PVA缩丁醛树脂和 薄膜技改项目变更为扩建10000吨低碱法聚乙烯醇项目(已履行有关法定程序,变更程 序合法)之外,其余实际投资项目与承诺投资项目一致。 本年度公司没有收购资产的行为,在出售资产交易中,公司将持有的中广三维网络 技术有限公司的全部51%股权(1912.50万元),以1912.50万元转让给中广数据网络技 术有限公司,价格合理,没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。 年度内关联交易能够做到公平、公正,没有损害上市公司利益。 该决议公告刊登于2003年2月25日《证券时报》第19版。 2、公司第三届监事会第七次会议于2003年4月16日上午在公司会议室召开,会议应 到监事7名,出席或委托出席7名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由监事 会主席张芳绪主持。会议形成如下决议: 审议通过公司2003年第一季度报告。 3、公司第三届监事会第八次会议于2003年6月6日上午在公司会议室召开。会议应 到监事7名,出席或委托出席7名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由监事 会主席张芳绪先生主持。会议形成如下决议: (1)审议通过投资9500万元建设年产2.5万吨多品种聚乙烯醇项目的议案。 (2)审议通过投资1127万元新建聚合Ⅳ列的议案。 (3)审议通过投资388万元采用箱式压滤机处理电石渣澄清水的议案。 (4)审议通过关于投资733万元建设8万吨/年甲醛装置改造项目的议案。 (5)审议通过退出参股山西新能源赵城热电有限公司的议案。 (6)审议通过关于与山西海鑫钢铁集团有限公司签订担保贷款的互保协议的议案 。 4、公司第三届监事会第九次会议于2003年8月15日上午在公司会议室召开。会议应 到监事7名,出席或委托出席7名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由监事 会主席张芳绪先生主持。会议形成如下决议: (1)审议通过公司2003年半年度报告及摘要。 (2)审议通过公司2003年半年度利润分配预案。 (3)审议通过关于修改公司章程的议案。 (4)审议通过关于提名冯子如先生、王力光先生为公司独立董事候选人的议案。 (5)审议通过关于杨敬泽先生辞去公司董事职务的议案。 (6)审议通过关于投资7000万元建设年产1.5万吨可再分散性乳胶粉项目的议案。 (7)审议通过关于投资700万元建设年产3300吨无水醋酸钠项目的议案。 (8)审议通过投资4800万元新建两台130t/h循环流化床锅炉项目的议案 (9)审议通过为山西海鑫钢铁集团有限公司担保贷款1亿元的议案。 (10)审议通过关于召开2003年度临时股东大会的议案。 该决议公告刊登于2003年8月19日《证券时报》第44版。 5、公司第三届监事会第十次会议于2003年10月22日上午在公司二楼会议室召开。 会议由公司监事会主席张芳绪先生主持。会议应出席监事7名,实际出席或委托出席7名 ,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议形成如下 决议: (1)审议通过公司2003年第三季度报告; (2)审议通过《公司为山西海鑫钢铁集团有限公司提供担保8000万元的议案》; (3)审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》; (4)审议通过《公司投资者关系管理规范的议案》。 该决议公告刊登于2003年10月23日《证券时报》第41版。 (二)监事会对2003年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。2003年度,公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股 东大会,并根据有关法律、法规,对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决 策程序,董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、经理执行公司职务的情况进行 了监督。监事会认为,公司各项重大经营与投资决策的制定与实施,股东大会、董事会 的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策程序合法,并建立了完善的内部控 制制度,公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务的情况。山西天元会计师事务所对公司2003年度财务报告进行了 审计,并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为,公司财务报告真实反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金是2003年6月实施的2002年度配股方案,实际投资项目与 承诺投资项目一致。 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为,没有损害股东权益和造成公司资产流 失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正,没有损害上市公司利益。

  (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (二)报告期内发生的重大关联交易事项 公司与控股股东山西三维华邦集团有限公司在商品购销、提供劳务等方面存在关联 交易,双方互供原材料,均按市场价结算;本公司向该公司提供产品,均按市场价结算 ;该公司向本公司提供劳务、租赁本公司有关设施均按协议价结算。详见会计报表附注 七。 关联交易的必要性和持续性说明: 公司上市时,主要的经营性资产是由山西维尼纶厂(即现在的大股东山西三维华邦 公司)注入的优质资产,其余的辅助生产车间和后勤服务部门均留在华邦公司。公司地 处山西省洪洞县赵城镇,周边都是农村,有些方面相互依存。如由于公用工程设施进入 公司,华邦公司需要公司提供水、电、汽,而公司需要华邦公司提供土地租赁、教育服 务、医疗服务等,因此,双方产生关联交易是必要的,是连续性的,但是,双方关联交 易的价格公平合理,没有损害公司的任何利益。 为减少双方的关联交易,公司已采取措施,如华邦公司的各经销部90%左右已脱钩 ,公司与大股东之间的关联交易已大幅减少。 (三)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产 公司无托管、承包、租赁其他公司资产。 2、重大担保 根据公司与山西海鑫钢铁集团有限公司签订的“信誉担保协议”,本公司于2003年 8月21日、10月22日分别为山西海鑫钢铁集团有限公司贷款1亿元和8000万元人民币提供 担保,担保期均为一年,属连带责任担保。 3、委托理财 公司在报告期内没有委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 本年度本公司没有签署其他重大合同。 (四)承诺事项 公司2002年度报告预计的利润分配政策的承诺与2003年度实际实施的利润分配政策 相符。2003年4月1日在《证券时报》刊登利润分配实施公告。 (五)聘任会计师事务所情况 3月28日,公司年度股东大会决议通过,续聘山西天元会计师事务所为公司审计( 一年)。该事务所为公司连续提供审计服务7年。公司最近两年支付会计师事务所的报 酬如下(单位:万元): 2003年 2002年 备注 财务审计费 60 60 不承担旅差费等其他费用 (六)公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (七)其他重大事件 2003年12月,公司被中国设备管理协会授予全国设备管理优秀单位称号。

  (一)审计报告 (二)会计报表 1、资产负债表 2、利润表及利润分配表 3、现金流量表 4、资产减值准备明细表 (三)会计报表附注 审计报告 晋天元审[2004]0110号 山西三维集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山西三维集团股份有限公司(以下简称“山西三维公司”)200 3年12月31日的资产负债表、合并资产负债表与2003年度的利润表及利润分配表、合并 利润表及利润分配表和2003年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制 是山西三维公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。